Volltextveröffentlichungen (14)

• lexetius.com

  AktG §§ 112, 278; BGB § 177

• openjur.de
• bundesgerichtshof.de

 
• IWW
• Deutsches Notarinstitut

  AktG §§ 112, 278; BGB §§ 177, 179
  Vertretung einer KGaA gegenüber ihren Komplementären durch den Aufsichtsrat

• JLaw (App) | www.prinz.law
• Wolters Kluwer

  Vertretung einer Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) gegenüber ihren Komplementären durch den Aufsichtsrat - Auslegung eines Verhaltens als Genehmigung eines Vertragsschlusses bei dem Bewusstsein der Genehmigungsbedürftigkeit durch den Handelnden - Ersetzen der ...

• Judicialis

  AktG § 112; ; AktG § 278; ; BGB § 177

• ra.de
• rechtsportal.de(Abodienst, kostenloses Probeabo)

  AktG § 112 § 278; BGB § 177
  Vertretung einer KGaA gegenüber ihren Komplementären; Anforderungen an die Genehmigung eines Vertragsschlusses durch den Aufsichtsrat

• datenbank.nwb.de
• ibr-online(Abodienst, kostenloses Probeabo, Leitsatz frei)
• Der Betrieb(Abodienst, Leitsatz frei)

  Vertretung der KGaA gegenüber ihren (früheren) Komplementären nur durch den Aufsichtsrat

• juris(Abodienst) (Volltext/Leitsatz)

Kurzfassungen/Presse

• gesellschaftsrechtskanzlei.com (Leitsatz/Kurzinformation)

  Aktiengesellschaft vertreten durch den Aufsichtsrat, Ausgeschiedene Vorstandsmitglieder, Vorstandsmitglieder im Amt, Wer kann Ansprüche gegen den Vorstand aus dessen Innenhaftung geltend machen?

Besprechungen u.ä.

• WuB Entscheidungsanmerkungen zum Wirtschafts- und Bankrecht(Abodienst; oder: Einzelerwerb 12,79 €) (Entscheidungsbesprechung)

  Vertretungsbefugnis des Aufsichtsrats bei der KgaA

Papierfundstellen

• NJW-RR 2005, 682 (Ls.)
• ZIP 2005, 348
• MDR 2005, 583
• NZM 2005, 391 (Ls.)
• WM 2005, 330
• BB 2005, 514
• DB 2005, 490
• NZG 2005, 276

Wird zitiert von ... (13)Neu Zitiert selbst (16)

• BGH, 28.04.1997 - II ZR 282/95

  Vertretung einer Aktiengesellschaft in einem Rechtsstreit um die Erfüllung einer …

  Auszug aus BGH, 29.11.2004 - II ZR 364/02

  Im Interesse der Rechtssicherheit ist vielmehr auf eine typisierende Betrachtungsweise abzustellen (BGHZ 103, 213, 216; 130, 108, 111 f.; Sen.Urt. v. 28. April 1997 - II ZR 282/95, ZIP 1997, 1108; v. 14. Juli 1997 - II ZR 168/96, ZIP 1997, 1674; ebenso BAG NZG 2002, 392, 393 f.).

  Im Recht der AG entspricht es gefestigter Rechtsprechung, die Regelung des § 112 AktG auch in bezug auf die aus dem Amt ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder anzuwenden (…BGH, Urt. v. 9. Oktober 1986 - II ZR 284/85, ZIP 1986, 1381, 1382; v. 7. Juli 1993 - VIII ZR 2/92, AG 1994, 35; v. 28. April 1997 - II ZR 282/95, ZIP 1997, 1108).

• BGH, 07.07.1993 - VIII ZR 2/92

  Rückzahlung eines Werbungskostenzuschusses - Aufrechnung mit Werbeaufwendungen …

  Auszug aus BGH, 29.11.2004 - II ZR 364/02

  Im Recht der AG entspricht es gefestigter Rechtsprechung, die Regelung des § 112 AktG auch in bezug auf die aus dem Amt ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder anzuwenden (…BGH, Urt. v. 9. Oktober 1986 - II ZR 284/85, ZIP 1986, 1381, 1382; v. 7. Juli 1993 - VIII ZR 2/92, AG 1994, 35; v. 28. April 1997 - II ZR 282/95, ZIP 1997, 1108).

  Der Bundesgerichtshof hat die Frage bislang offen gelassen (Urt. v. 7. Juli 1993 - VIII ZR 2/92, AG 1994, 35).

• BGH, 10.05.2001 - III ZR 111/99

  Haftung für unwirksame Erklärung eines Bürgermeisters

  Auszug aus BGH, 29.11.2004 - II ZR 364/02

  Insoweit unterscheidet sich der Fall von dem Sachverhalt, den der III. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs mit dem Urteil vom 10. Mai 2001 (III ZR 111/99, NJW 2001, 2626) zu entscheiden hatte.

 
• BGH, 24.10.1994 - II ZR 231/93

  Umdeutung eines Leistungs- in ein Feststellungsbegehren im Rahmen der …

  Auszug aus BGH, 29.11.2004 - II ZR 364/02

  Eine solche Auslegung ist nach der Rechtsprechung des Senats dann geboten, wenn sich die Klage gegen die Gesellschaft - im Falle der stillen Gesellschaft gegen den Inhaber des Handelsgeschäfts - richtet (Sen.Urt. v. 24. Oktober 1994 - II ZR 231/93, NJW 1995, 188, 189; v. 18. März 2002 - II ZR 103/01, NZG 2002, 519).
• BGH, 26.06.1995 - II ZR 122/94

  Vertretung einer Genossenschaft in Aktiv- und Passivprozessen gegen …

  Auszug aus BGH, 29.11.2004 - II ZR 364/02

  Im Interesse der Rechtssicherheit ist vielmehr auf eine typisierende Betrachtungsweise abzustellen (BGHZ 103, 213, 216; 130, 108, 111 f.;… Sen.Urt. v. 28. April 1997 - II ZR 282/95, ZIP 1997, 1108; v. 14. Juli 1997 - II ZR 168/96, ZIP 1997, 1674; ebenso BAG NZG 2002, 392, 393 f.).
• BGH, 29.11.2004 - II ZR 6/03

  Anlegerschutz bei der Göttinger Gruppe

  Auszug aus BGH, 29.11.2004 - II ZR 364/02

  Dennoch ist er nach den Grundsätzen über die fehlerhafte Gesellschaft, die auch auf die stille Gesellschaft zur Anwendung kommen (Sen.Urt. v. heutigen Tage - II ZR 6/03 m.w.Nachw.), als wirksam zu behandeln.
• BGH, 09.10.1986 - II ZR 284/85

  Vertretungszuständigkeit des Aufsichtsrats in einem Rechtsstreit gegen ein …

  Auszug aus BGH, 29.11.2004 - II ZR 364/02

  Im Recht der AG entspricht es gefestigter Rechtsprechung, die Regelung des § 112 AktG auch in bezug auf die aus dem Amt ausgeschiedenen Vorstandsmitglieder anzuwenden (BGH, Urt. v. 9. Oktober 1986 - II ZR 284/85, ZIP 1986, 1381, 1382; v. 7. Juli 1993 - VIII ZR 2/92, AG 1994, 35; v. 28. April 1997 - II ZR 282/95, ZIP 1997, 1108).
• BGH, 18.03.2002 - II ZR 103/01

  Klage eines OHG-Gesellschafters gegen die übrigen Gesellschafter auf Befriedigung …

  Auszug aus BGH, 29.11.2004 - II ZR 364/02

  Eine solche Auslegung ist nach der Rechtsprechung des Senats dann geboten, wenn sich die Klage gegen die Gesellschaft - im Falle der stillen Gesellschaft gegen den Inhaber des Handelsgeschäfts - richtet (…Sen.Urt. v. 24. Oktober 1994 - II ZR 231/93, NJW 1995, 188, 189; v. 18. März 2002 - II ZR 103/01, NZG 2002, 519).
• BGH, 02.07.1962 - II ZR 204/60

  Rückständige Gewerbesteuer - § 110 HGB, subsidiäre Haftung der Mitgesellschafter, …

  Auszug aus BGH, 29.11.2004 - II ZR 364/02

  Er ist als unselbständiger Rechnungsposten in die Auseinandersetzungsrechnung der stillen Gesellschaft einzustellen (BGHZ 37, 299, 304).
• BAG, 04.07.2001 - 2 AZR 142/00

  Vertretung einer Aktiengesellschaft im Arbeitsgerichtsprozeß

  Auszug aus BGH, 29.11.2004 - II ZR 364/02

  Im Interesse der Rechtssicherheit ist vielmehr auf eine typisierende Betrachtungsweise abzustellen (BGHZ 103, 213, 216; 130, 108, 111 f.;… Sen.Urt. v. 28. April 1997 - II ZR 282/95, ZIP 1997, 1108; v. 14. Juli 1997 - II ZR 168/96, ZIP 1997, 1674; ebenso BAG NZG 2002, 392, 393 f.).
• BGH, 19.12.1988 - II ZR 74/88

  Anforderungen an die Form von Beschlüssen eines vom Aufsichtsrat gebildeten …
• BGH, 16.11.1987 - II ZR 92/87

  Duldungsvollmacht bei Gesamtvertretungsberechtigung in einer GmbH; Genehmigung …
• BGH, 08.02.1988 - II ZR 159/87

  Vertretung einer Aktiengesellschaft in einem Rechtsstreit über den Widerruf der …
• BGH, 21.06.1999 - II ZR 27/98

  Kündigung der Anstellung des Geschäftsführers einer GmbH durch den Aufsichtsrat
• BGH, 21.07.2003 - II ZR 109/02

  Zur sog. "Blockabstimmung" und zur Frage eines Bezugsrechts der Aktionäre bei …
• BGH, 14.07.1997 - II ZR 168/96

  Vertretung einer Sparkasse in einem Rechtsstreit

• BGH, 16.03.2009 - II ZR 280/07

  Zahlungsverbot des Vorstands ab Insolvenzreife - Überwachungspflichten des …

  Ob ein Vertrag deshalb nichtig (…so Mertens aaO § 112 Rdn. 5 m.w.Nachw.) oder nur schwebend unwirksam ist (…so Habersack aaO § 112 Rdn. 32 m.w.Nachw.), hat der Senat bislang offen gelassen (Sen. Urt. v. 29. November 2004 - II ZR 354/02, ZIP 2005, 348, 349).
• BGH, 17.01.2023 - II ZB 6/22

  Beschränkung der Vertretungsmacht des Vorstandsmitglieds einer Aktiengesellschaft …

  Ob ein Verstoß gegen § 112 Satz 1 AktG zur Nichtigkeit des jeweiligen Rechtsgeschäfts gemäß § 134 BGB oder zur Anwendbarkeit der §§ 177 ff. BGB führt mit der Folge, dass die Genehmigung nach § 177 Abs. 1 BGB allein von dem Aufsichtsrat erteilt werden könnte (BGH, Urteil vom 29. November 2004 - II ZR 364/02, ZIP 2005, 348, 349), ist in Rechtsprechung und Schrifttum umstritten.
• BGH, 15.02.2022 - II ZR 235/20

  Kommanditgesellschaft: Erforderlichkeit der Zustimmung der …

  Missachtet ein Geschäftsführer einen Zustimmungsvorbehalt, ist die Person bzw. das Gremium zur Erteilung der Genehmigung befugt, in dessen Kompetenz die übergangene Zustimmung fällt (vgl. BGH, Urteil vom 30. März 1953 - IV ZR 176/52, GRUR 1953, 446, 447; Urteil vom 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, ZIP 1989, 294, 295; Urteil vom 29. November 2004 - II ZR 364/02, ZIP 2005, 348 Rn. 16).

  Eine Genehmigung schwebend unwirksamer Geschäfte durch schlüssiges Verhalten setzt allerdings regelmäßig voraus, dass der Genehmigende die Unwirksamkeit kennt oder zumindest mit ihr rechnet und in seinem Verhalten der Ausdruck des Willens zu sehen ist, das bisher als unverbindlich angesehene Geschäft verbindlich werden zu lassen (BGH, Urteil vom 16. September 2003 - XI ZR 74/02, BKR 2003, 942, 944; Urteil vom 29. November 2004 - II ZR 364/02, ZIP 2005, 348 Rn. 14; Urteil vom 22. Februar 2005 - XI ZR 41/04, NJW 2005, 1488, 1490;… Urteil vom 17. November 2014 - I ZR 97/13, GRUR 2015, 187 Rn. 36;… Urteil vom 14. Januar 2016 - III ZR 107/15, NJW 2016, 3027 Rn. 29;… Urteil vom 9. Januar 2018 - XI ZR 17/15, BGHZ 217, 178 Rn. 53; offengelassen BGH, Urteil vom 19. Dezember 1988 - II ZR 74/88, ZIP 1989, 294, 295).

 
• BGH, 21.04.2020 - II ZR 56/18

  Kommanditgesellschaft auf Aktien: Rechtsschutzinteresse des Insolvenzverwalters …

  Des Weiteren beziehen sich dem Aufsichtsrat eingeräumte Vertretungsbefugnisse, wenngleich § 287 Abs. 2 AktG von einer Vertretung der Kommanditaktionäre spricht, anerkanntermaßen auf die Gesellschaft als solche (vgl. BGH, Urteil vom 29. November 2004 - II ZR 364/02, ZIP 2005, 348;… Mertens/Cahn in KK-AktG, 3. Aufl., § 287 Rn. 22).
• BGH, 16.10.2006 - II ZR 7/05

  Vertretung einer Aktiengesellschaft in einem Rechtsstreit gegen die Witwe eines …

  Im Interesse der Rechtssicherheit ist dabei auf eine typisierende Betrachtung abzustellen (st. Rspr. des Senats: BGHZ 130, 108, 111 f.;… Urt. v. 22. April 1991 - II ZR 151/90, ZIP 1991, 796, 797; zuletzt Urt. v. 29. November 2004 - II ZR 364/02, ZIP 2005, 348, 349 jew. m.w.Nachw.).
• OLG Saarbrücken, 11.10.2012 - 8 U 22/11

  Aktiengesellschaft: Vertretungsberechtigter bei Rechtsstreit zwischen …

  Dieser Zweck erfordert eine Anwendung des § 112 AktG nicht nur auf Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft mit noch im Amt befindlichen Vorstandsmitgliedern, sondern auch auf Prozesse zwischen der Gesellschaft und ausgeschiedenen Vorstandsmitgliedern (vgl. BGH WM 2005, 330 ff. Rdnr. 6 f.;… NJW-RR 2007, 98 Rdnr. 5;… NJW-RR 2009, 690 f. Rdnr. 7; jeweils zit. nach juris).

  Darüber hinaus gewährleistet das Erfordernis der Vertretung der Beklagten im vorliegenden Rechtsstreit durch ihren Aufsichtsrat eine einheitliche Vertretung der Beklagten bei der Begründung und der Geltendmachung der Ansprüche der Klägerin aus dem Beratungsvertrag (…vgl. BGH NJW-RR 1990, 739 f. Rdnr. 7; WM 2005, 330 ff. Rdnr. 8; jeweils zit. nach juris).

  Die gegen die Beklagte erhobene Klage ist daher unzulässig (…vgl. BGH NJW-RR 1990, 739 f. Rdnr. 8; WM 2005, 330 ff. Rdnr. 8;… NJW-RR 2009, 690 f. Rdnr. 5 ff.; jeweils zit. nach juris).

• BGH, 21.06.2022 - II ZR 181/21

  Erkenntnisverfahren über Vergütungsansprüche des vom besonderen Vertreter mit der …

  Ausreichend ist vielmehr, dass die abstrakte Gefahr eines Eingriffs in die eigenverantwortliche Anspruchsverfolgung vorliegt, was im Interesse der Rechtssicherheit und Rechtsklarheit aufgrund typisierender Betrachtung festzustellen ist (BGH, Urteil vom 22. April 1991 - II ZR 151/90, ZIP 1991, 796; Urteil vom 29. November 2004 - II ZR 364/02, ZIP 2005, 348;… Urteil vom 20. März 2018 - II ZR 359/16, BGHZ 218, 122 Rn. 25).
• OLG München, 07.06.2018 - 23 U 3018/17

  Verjährung von Organhaftungsansprüchen

  Ob die Zuweisung des Vertretungsrechts in § 112 AktG gemäß § 134 BGB ein gesetzliches Verbot der entgegen dieser Zuweisung abgeschlossenen Rechtsgeschäfte darstellt oder ob es sich dabei allein um eine Vertretungsregelung handelt mit der Folge, dass ein dagegen verstoßendes Handeln nach § 177 BGB von dem Aufsichtsrat genehmigt werden kann, hat der Bundesgerichtshof bislang offen gelassen (BGH, Urteil vom 29. November 2004 - II ZR 364/02 -, Rn. 12, juris).
• OLG Hamm, 14.01.2008 - 8 U 19/06

  Haftung des Aufsichtsrats wegen Genehmigung eines eine unzulässige …

  Diese vom Bundesgerichtshof bisher nicht entschiedene Frage (vgl. BGH NZG 2005, 276) hat der Senat in anderer Besetzung in seinem Urteil vom 1. Juni 2005 (8 U 87/04) in der Weise beantwortet, dass derartige Verträge lediglich schwebend unwirksam und damit einer Genehmigung zugänglich sind.
• OLG München, 15.12.2021 - 7 U 1533/20

  Haftung des Geschäftsführers der Komplementärin einer KGaA

  Zwar war er alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der Komplementärin der KGaA; doch wird eine KGaA bei Rechtsgeschäften mit ihrer Komplementärin nach dem Rechtsgedanken des § 112 AktG im Allgemeinen durch ihren Aufsichtsrat vertreten (BGH, Urteil vom 29.11.2004 - II ZR 364/02, Rz. 6).
• OLG Frankfurt, 18.03.2014 - 5 U 90/13

  Entzug der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis bei KGaA
• BGH, 17.05.2011 - II ZR 32/10

  Zuständigkeit des Aufsichtsrats für die Entscheidung über die Vergütung des …
• LG München I, 27.02.2020 - 5 HKO 14986/18

  Schadensersatz, Abtretung, Schadensersatzanspruch, Aufsichtsrat, Gesellschaft, …